Institut für Einfachheit GmbH – Keine Irreführung durch die Verwendung der Bezeichnung „Institut“ in der Firma einer GmbH
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Die Verwendung des Begriffs „Institut“ in der Privatwirtschaft allein führt heutzutage nicht mehr zwangsläufig dazu, dass der angesprochene Verkehr die Vorstellung entwickelt, es handle sich um eine öffentliche Einrichtung oder eine unter öffentlicher Aufsicht oder Förderung stehende Institution, die der Allgemeinheit und der Wissenschaft dient und wissenschaftliches Personal beschäftigt. Vielmehr könnte es sich ebenso gut um einen privaten Gewerbebetrieb oder eine private Vereinigung handeln, so das Oberlandesgericht Düsseldorf im Beschluss vom 15. August 2023 (Az. I-3 Wx 104/23).
Zurückweisung des Antrages auf Eintragung der Firma in das Handelsregister
Mit Beschluss vom 13. Juni 2023 hat das Amtsgericht Düsseldorf die Eintragung der Firma „Institut für Einfachheit GmbH“ in das Handelsregister zurückgewiesen (AG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juni 2023, Az. 88 AR 1653/23).
Begründet wurde die Entscheidung damit, dass die Firma irreführend sei. Entgegen der Auffassung der GmbH-Gründer handele es sich nicht um eine zulässige Bezeichnung für eine private Vereinigung. Vielmehr erwecke der Begriff „Institut“ den Eindruck, es handele sich um eine öffentliche oder unter öffentlicher Aufsicht stehende Einrichtung. Daran ändere auch die Tatsache nichts, dass die Gesellschaft unter der gewünschten Bezeichnung bereits unbeanstandet im Wirtschaftsleben tätig sei.
Gründer legten gegen Zurückweisung Beschwerde ein
Gegen diese Zurückweisung legten die Gründer der GmbH Beschwerde ein. Sie machen geltend, dass die vom Amtsgericht angenommene theoretische Möglichkeit der Erforschung eines Themas (hier des Themas „Einfachheit“), mit der die Ablehnung der Bezeichnung „Institut“ begründet wurde, zu weit gehe.
Die Bezeichnung „Institut“ sei in erster Linie hochschulrechtlich definiert, so dass nicht der Eindruck entstehen dürfe, es handele sich um den Forschungsbereich einer Hochschule. Ein solcher Eindruck werde vorliegend durch die zusätzliche Tätigkeitsbezeichnung “ für Einfachheit“ vermieden.
Im Fokus: Irreführung nach § 18 Abs. 2 HGB
Nach § 18 Abs. 1 HGB muss die Firma, d.h. der Name eines Unternehmens, zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet und unterscheidungskräftig sein. Neben diesen Voraussetzungen bestimmt § 18 Abs. 2 Satz 1 HGB, dass die Firma keine Angaben enthalten darf, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse, die für die angesprochenen Verkehrskreise von Bedeutung sind, irrezuführen. Genau diese Vorschrift stand im Mittelpunkt des Verfahrens.
Irreführung ist nur zu berücksichtigen, wenn sie ersichtlich ist
Das Amtsgericht half der Beschwerde nicht ab, so dass das Oberlandesgericht als Beschwerdegericht über die Sache zu entscheiden hatte. In seinem Beschluss führte es aus, dass eine ersichtliche Irreführung durch die Verwendung der streitgegenständlichen Firma nicht festgestellt werden könne. Für dieses Ergebnis war insbesondere von Bedeutung, dass nach § 18 Abs. 2 Satz 2 HGB vor dem Registergericht die Eignung einer Firma zur Irreführung nur dann berücksichtigt wird, wenn die Irreführung offensichtlich ist.
Anforderungen an Prüfung der Irreführung nach § 18 Abs. 2 HGB
Relevante Angaben über die Gesellschaftsverhältnisse sind nach der Rechtsprechung Angaben über Art, Größe und Tätigkeit der Gesellschaft, ihr Alter und ihre Zusammensetzung oder andere relevante Aspekte. Die Irreführungseignung solcher Angaben muss für die angesprochenen Verkehrskreise von erheblicher Bedeutung sein und ist anhand eines objektiven Maßstabs zu beurteilen, der sich aus der Sicht durchschnittlicher Angehöriger der angesprochenen Verkehrskreise ergibt.
Verständnis der Bezeichnung „Institut“ hat sich gewandelt
Angesichts der heute weit verbreiteten privatwirtschaftlichen Organisationen, die das Wort „Institut“ in ihrer Geschäftsbezeichnung führen (z.B. Kreditinstitut, Kosmetikinstitut, Bestattungsinstitut), erwecke allein die Verwendung des Begriffs „Institut“ nicht mehr automatisch den Eindruck, es handele sich um eine öffentliche, unter staatlicher Aufsicht oder Förderung stehende, der Allgemeinheit und der Wissenschaft dienende Einrichtung, so das Oberlandesgericht. Ein solcher Eindruck wurde von der früheren Rechtsprechung angenommen.
Dies gelte trotz der fortdauernden Verwendung des Begriffs „Institut“ für wissenschaftliche Betriebseinheiten an Hochschulen. Eine Internetrecherche mit den Stichworten „Institut“ und „GmbH“ hatte zahlreiche Hinweise auf verschiedene Arten von Instituten (z.B. Führungskräfte- oder Zukunftsinstitute) ergeben.
Vermeidung von Irreführungen durch klarstellende Hinweise
Auch unter Anwendung der bisherigen Rechtsgrundsätze ergibt sich nach Ansicht des Gerichts im vorliegenden Fall keine Irreführung aus der Verwendung des Begriffs „Institut“ in der Firma. Nach diesen Grundsätzen muss die Bezeichnung „Institut“ bei privaten Unternehmen durch eindeutige Hinweise ergänzt werden, um Irreführungen zu vermeiden.
Maßgeblich ist die konkrete Art der Verwendung, insbesondere die im Zusammenhang mit der Bezeichnung verwendeten Zusätze oder sonstigen Angaben. Die alleinige Angabe des Rechtsformzusatzes, z.B. „GmbH“, reicht in der Regel nicht aus, um die Irreführungseignung auszuschließen.
Als eindeutig nicht zur Täuschung geeignet und damit zulässig hat die Rechtsprechung u.a. folgende Bezeichnungen angesehen: Bestattungsinstitut, Detektivinstitut, Meinungsforschungsinstitut und Kosmetikinstitut.
Anders sieht es dagegen aus, wenn die Tätigkeitsangabe in Verbindung mit dem Begriff „Institut“ den Eindruck einer wissenschaftlichen Tätigkeit erweckt. Dies war beispielsweise der Fall bei: Deutsches Vorsorgeinstitut, Kardiologisches Institut, Institut für Marktanalysen, Institut für Zelltherapie, Institut für physikalische Therapie, Institut für steuerwissenschaftliche Information und Institut für Politik- und Wirtschaftswissenschaften sowie Dolmetscherinstitut.
„Institut für Einfachheit“ nicht irreführend
Schließlich kam das Oberlandesgericht zu dem Ergebnis, dass die Firma „Institut für Einfachheit GmbH“ nicht irreführend sei.
Der Zusatz „für Einfachheit“ sei weder mit universitären Studiengängen oder Forschungsgebieten identisch, noch weise er auf eine bestimmte Fachrichtung hin. Dieser Namenszusatz sei auch nicht geeignet, die mit dem Begriff „Institut“ verbundene Vorstellung einer wissenschaftlichen Einrichtung zu verstärken.
Gesamtwirkung im Einzelfall entscheidend
Wie das Oberlandesgericht Düsseldorf selbst ausführt, gingen die Gerichte früher davon aus, dass der Begriff „Institut“ auf eine wissenschaftliche Tätigkeit hinweise und eine gewisse öffentliche Kontrolle suggeriere. Dieses Verständnis hat sich jedoch inzwischen stark gewandelt.
Für die Frage, ob eine Firma wegen der Verwendung des Begriffs „Institut“ irreführend und damit unzulässig ist, kommt es im Einzelfall auf die Gesamtwirkung des Firmennamens an. Es empfiehlt sich daher, stets durch eindeutige Zusätze (z.B. zum Tätigkeitsbereich) klarzustellen, dass es sich nicht um eine staatliche/öffentliche Einrichtung handelt.
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